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无锡华东重型机械股份有限公司关于第二届董事会第四次会议决议的...

证券代码:002685 证券简称: 公告编号:2014-023

关于第二届董事会会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月1日通过专人送达等方式发出召开第二届董事会第四次会议的通知,会议于2014年9月10日在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过《关于设立全资子公司的议案》;

同意公司以自有资金出资设立全资子公司“无锡华东汇通商贸有限公司”(公司名称最终以工商核定为准),注册资本人民币1亿元,注册地址位于无锡市滨湖区高浪东路508号,主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口业务;煤炭、化工产品、生鲜食用农产品、包装种子、化肥、金属及金属矿、贵金属的销售;仓储服务(最终以工商登记为准)。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》;

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于向无锡城北支行申请授信壹亿元的议案》;

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》;

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议文件;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2014年9月10日

证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2014-024

无锡华东重型机械股份有限公司

关于第二届监事会第四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年9月1日通过专人送达等方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知,会议于2014年9月10日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,出席会议的人数超过监事总数的二分之一,表决有效。会议由公司监事会主席浦良生先生主持,本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过如下议案:

一、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

公司监事会认为,公司此次会计估计变更,履行了相应的审批程序,变更事项符合有关法律法规的规定,变更后的会计估计对公司财务状况及实际经营情况的反映更为准确和客观,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计估计变更。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

二、备查文件

第二届监事会第四次会议决议文件。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

监事会

2014年9月10日

证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2014-025

无锡华东重型机械股份有限公司

关于公司会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》,现将有关情况公告如下:

一、会计估计变更概述

1、变更的日期:自股东大会通过之日起变更。

2、变更的内容:对于按组合计提坏账准备的应收款项的信用风险组合进行了细化;同时,对于信用风险组合中采用账龄分析法的计提比例进行了变更。

3、变更的原因:随着公司业务规模扩大,投标业务逐渐增多,导致其他应收款中投标保证金增加;因施工项目规模扩大,项目安装期间延长,导致其他应收款中员工因公借款增加;投标保证金和员工借款收回的不确定性风险较低,从而需增加保证金(不含质量保证金)、员工个人借款,备用金、其他性质的其他应收款组合。根据对公司近年来客户资质情况的了解、应收款项的实际回收情况及坏账的评估,在2011年至2013年期间,实际坏账核销金额为0.00元,占2013年底应收款项比重为0.00%。同时,本公司主营业务构成中岸桥的业务量逐年增加,其单个标的金额较大,合同执行期、账龄信用期较长,公司认为,现有1年以内(含1年)应收账款收回的不确定性风险较低,目前的账龄分析及计提比例不能真实反映公司财务状况和经营成果,因此,对于信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行适当变更,此变更事项可以更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况。

4、变更前后会计估计的变化

(1)按组合计提坏账准备的其他应收款

按变更后信用风险组合计提坏账准备的计提方法如下:

(2)采用账龄分析法计提应收款项坏账准备的计提比例变更比较表

5、具体的会计处理

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。

6、审批程序

本次会计估计变更将依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定履行相应决策程序和披露义务。

二、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更对公司业务的范围无影响。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,变更应收款项的信用风险组合和坏账准备计提比例属会计估计变更,应采用未来适用法进行会计处理,不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响,无需追溯调整。

由于无法准确预计2014年12月31日应收款项的金额及结构,本公司基于2013年12月31日应收款项的金额及结构,进行了初步预算,预测本次会计估计变更将减少2014年度计提应收款项减值损失978万元,相应增加净利润约830万元,相应增加股东权益830万元。

三、董事会审议本次会计估计变更的情况

2014年9月10日召开的第二届董事会第四次会议审议了《关于公司会计估计变更的议案》,以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了该项议案。本次会计估计变更的影响额度超过2013年度经审计实现净利润的50%,需提交股东大会审议。

四、会计估计变更合理性的说明

董事会认为,随着公司业务规模扩大,投标业务增多,导致其他应收款中投标保证金增加;因施工项目规模扩大,项目安装期间延长,导致其他应收款中员工因公借款增加;因此有必要对于按组合计提坏账准备的应收款项的信用风险组合进行细化;根据对公司近年来公司主营业务结构的变化、公司客户的资质情况、应收款项的实际回收情况及坏账评估,对于信用风险组合中采用账龄分析的计提比例进行适当变更,符合公司实际情况。

上述会计估计变更能更公允地反映公司的财务状况和经营成果,提供更可靠、更准确的会计信息,更能适应公司发展的需要,符合《企业会计准则》相关规定和深圳证券交易所相关要求。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,我们认为:

1、本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》的要求。

2、公司本次会计估计变更是基于公司的实际情况进行的调整,变更依据真实、可靠,调整后的会计估计更符合公司实际经营和财务状况,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的财务事实。本次变更不存在损害股东利益的情形。

3、公司本次会计估计变更的审批和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司此次会计估计变更。

六、监事会意见

监事会认为:公司董事会此次审议的关于公司会计估计变更事项,其审议程序符合《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等相关规定。调整后的应收款项的信用风险组合和坏账准备计提比例符合国家相关法律法规的规定和要求,符合公司实际,能够真实反映公司经营成果,是必要的、合理的,且不存在损害中小股东利益的情形,监事会同意公司此次会计估计变更。

七、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议;

2、第二届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见;

4、会计师关于公司会计估计变更的专项审核报告。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2014年9月10日

证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2014-026

无锡华东重型机械股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟在江苏省无锡市投资设立全资子公司无锡华东汇通商贸有限公司(以下简称“华东汇通”)(暂定名,以工商部门核准登记的名称为准)。华东汇通注册资本为人民币1亿元,以公司自有资金出资,占华东汇通注册资本的100%。

2014年9月10日公司第二届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立全资子公司的议案》,同意公司投资设立全资子公司。

根据《公司章程》等相关规定,本次公司对外投资设立全资子公司事项需提交股东大会审议批准。

本项对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况:

1、注册名称:无锡华东汇通商贸有限公司

2、注册资本:1亿元人民币

3、法定代表人:翁耀根

4、注册地址:江苏省无锡市滨湖区高浪东路508号

5、企业类型:有限责任公司(法人独资)

6、资金来源及出资方式:公司以自有资金出资,占其注册资本的100%。

7、经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);煤炭、化工产品(不含危化品)、生鲜食用农产品、包装种子(限不再分包装的包装种子)、化肥、金属及金属矿(除国家专控产品外)、贵金属(除国家专控产品外)的销售;仓储服务(除危险品及国家有专项规定外)。

以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资为设立全资子公司,无需签订对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

因公司海外市场开拓和战略发展的需要,公司此次设立以对外贸易为主的全资子公司,能为公司开展海外业务拓展工作提供有效通道,加快公司的国际化发展进程。

2、存在的风险

子公司设立后可能存在公司管理、资源配置、财务管理、人力资源等整合风险,公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构,加强内部协作机制的建立和运作,并建立完善的内部控制流程。但是,由于公司投资项目的经营效果受多种因素影响,存在投资不能取得预期收益甚至发生投资损失的风险。

3、对公司的影响

本次对外投资设立全资子公司,有利于促进发展战略规划的全面实施,对公司未来业务发展具有积极推动意义,有利于将企业做大做强,以给投资者更好的回报。本次投资由公司以自有资金投入,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件

第二届董事会第四次会议决议。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2014年9月10日

证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2014-027

无锡华东重型机械股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司将召开2014年第一次临时股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:

一、 召开会议的基本情况

(一) 会议召集人:公司第二届董事会

(二) 会议召开的时间:

1、现场会议时间:2014年9月26日(星期五)下午14:00

2、网络投票时间:2014年9月25日—9月26日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月26日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月25日下午15:00至2014年9月26日下午15:00的任意时间。

(三) 召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(四)股权登记日:2014年9月17日

(五)召开地点:无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号 公司二楼大会议室

二、本次股东大会出席对象:

1、截止2014年9月17日下午15:00交易结束后,在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次会议并行使表决权,股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司股东;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项:

(一)审议《关于设立全资子公司的议案》;

(二)审议《关于公司会计估计变更的议案》;

(三)审议《关于向交通银行无锡城北支行申请授信壹亿元的议案》;

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,第2项议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

四、会议登记方式:

(一) 参加现场会议登记方式:

1、法人股东凭营业执照(加盖公章)复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续;委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照(加盖公章)复印件、授权委托书(见附件1)、委托人股东账户卡办理登记手续;

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续;

3、异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》(附件2)采取信函或传真方式确认登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,公司不接受电话登记。

4、会议登记时间:2014年9月18日上午9:00--11:00,下午13:30--16:00。本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、 会议登记地点:无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号,公司法务证券部,信函请注明“股东大会”字样。

(二)参加网络投票的具体操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

(1)本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月26日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:362685;投票简称:“华东投票”。

(3)股东投票的具体程序为:

1)买卖方向为买入投票。

2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号: 100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数:

4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、通过互联网投票系统的操作流程:

(3)股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年9月25日15:00至2014年9月26日15:00的任意时间。

(三) 注意事项:

网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项:

(一)会议联系方式:

姓名:徐大鹏 毛赟

地址: 无锡市滨湖经济技术开发区华苑路12号

电话: 0510-85627789

传真: 0510-85625595

(二)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。与会股东或代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

无锡华东重型机械股份有限公司

董事会

2014年9月10日

附件1:

授 权 委 托 书

兹全权委托 (先生/女士)代表本单位(本人)出席2014年9月26日在公司通知地点召开的无锡华东重型机械股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本单位(本人)承担。

委托人签字(盖章): 委托人身份证号码:

委托人持股数量: 委托人证券账户号码:

委托日期:

受托人签字(盖章): 受托人身份证号码:

附件2

无锡华东重型机械股份有限公司

2014年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2014年9月17日,本人/本单位持有无锡华东重型机械股份有限公司股票,拟参加公司2014年第一次临时股东大会会议。

(签字或盖章)

日期: